PENGGABUNGAN BADAN USAHA

Penggabungan badan usaha (business combination) adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aktiva dan operasi perusahaan lain. Menurut IFRS 3, penggabungan usaha terjadi sewaktu suatu perusahaan dibentuk sebagai entitas pelapor tunggal atas satu atau beberapa perusahaan yang diperolehnya. Dengan kata lain, penggabungan badan usaha (business combination) adalah meliputi suatu pembelian aktiva bersih, termasuk goodwill dari suatu entitas lain. Namun bukan sebagai suatu pembelian atas ekuitas perusahaan lain atau bukan menghasilkan suatu hubungan perusahaan induk dan anak.
Berdasarkan definisi penggabungan badan usaha menurut IFRS 3 tersebut di atas, dapat dijelaskan bahwa seluruh penggabungan usaha harus dicatat dengan menggunakan metode pembelian. Dan metode The Pooling tidak lagi digunakan.
Kombinasi perusahaan-perusahaan dilakukan karena bermacam-macam tujuan yang ingin dicapai, di antaranya untuk memperoleh daerah pemasaran yang lebih luas, volume penjualan yang lebih tinggi, organisasi yang lebih kuat, produksi dan manajemen yang lebih baik, penghematan biaya melalui operasi yang ekonomis dan efisien, pengendalian yang lebih baik terhadap pasar dan posisi persaingan, diversifikasi produk, dan kemampuan mengumpulkan modal yang lebih besar.


Bentuk-bentuk Penggabungan Badan Usaha

Bentuk penggabungan badan usaha dilihat dari segi jenis usaha perusahaan-perusahaan yang bergabung dibedakan ke dalam tiga macam bentuk sebagai berikut.

a. Penggabungan Horizontal. Penggabungan horizontal terjadi apabila perusahaan-perusahaan yang bergabung dalam lini usaha atau pasar yang sama. Pada umumnya motif yang mendasari terbentuknya penggabungan horizontal adalah dalam rangka mengurangi tingkat persaingan di antara perusahaan sejenis tersebut. Keuntungan lain yang diharapkan dari penggabungan horizontal di samping mengurangi persaingan, juga dengan adanya skala operasi yang lebih besar sehingga dapat dihemat berbagai macam biaya.
Contoh, Delta Air-Lines mengambil alih kendali rivalnya yaitu Western Air-Lines, dengan biaya sebesar $787 juta.

b. Penggabungan Vertikal. Apabila perusahaan yang semula merupakan langganan terhadap produk (jasa) yang dihasilkan oleh perusahaan lain, atau sebaliknya perusahaan lain itu adalah supplier bahan baku baginya dan kemudian mengadakan penggabungan perusahaan, maka penggabungan demikian disebut penggabungan vertikal. Motif penggabungan vertikal pada umumnya adalah di dalam rangka mendapatkan kepastian pemasaran hasil produksi atau kon¬tinuitas penyediaan bahan baku.
Contoh, Disney mengakuisisi ABC Television selama tahun 1995 untuk memberikan akses yang mudah ke pasar penyiaran massal untuk filem-filem produksi Disney, serta outlet iklan yg cocok untuk produk Disney yang lain.

c. Penggabungan Konglomerat (Conglomerate Combinations). Penggabungan perusahaan-perusahaan dengan fungsi produk atau jasa, atau kedua-duanya, yang tidak saling berhubungan dan beragam. Tujuan penggabungan konglomerat pada umumnya adalah diversifikasi untukmengurangi risiko yg berkaitan dengan lini bisnis tertentu.
Contoh, Texas Utilities Company mengakuisis Lufkin-Conroe Communications Company, sebuah perusahaan telepon lokal, untuk mendiversifikasi ke bisnis telekomunikasi.

Dari Segi Kejadian Hukumnya

Dari segi kejadian hukumnya, bentuk-bentuk penggabungan badan usaha dapat dibedakan ke dalam:

a. Merger. Merger adalah penggabungan perusahaan dengan jalan pemilikan langsung oleh suatu perusahaan terhadap harta milik dari satu atau lebih perusahaan lain yang digabungkan. Pada cara ini perusahaan yang mengambil alih harta milik perusahaan lain menjadi satu-satunya perusahaan yang tetap mempertahankan identitas serta melanjutkan usahanya. Sementara perusahaan lain yang menyerahkan harta miliknya dibubarkan dan dengan demikian kehilangan statusnya sebagai unit usaha yang terpisah. Biasanya penggabungan semacam ini dilakukan dengan jalan memiliki seluruh harta kekayaan dan mengakui semua kewajiban (utang-utang) dari perusahaan yang dibubarkan tersebut. Pembayaran terhadap kekayaan bersih yang diserahkan dapat berbentuk uang tunai; surat-surat berharga (saham sendiri) atau kedua-duanya. Dalam hal pembayaran melebihi jumlah (di atas) nilai pasar dari kekayaan bersih yang diserahkan, selisih lebih tersebut diakui dan dicatat (diperlakukan) sebagai pembayaran goodwill. Hal ini bisa dibenarkan hanya apabila perusahaan yang digabungkan memiliki kemampuan lebih untuk memperoleh keuntungan.

Contoh, Bank Danamon + Bank Duta = Bank Danamon, dan
PT Sarasa Nugraha tbk. + PT Indo Acidatama = PT Sarana Nugraha tbk.

b. Konsolidasi. Penggabungan perusahaan disebut dengan konsolidasi, jika dalam proses penggabungan itu dibentuk sebuah perusahaan baru dengan tujuan khusus untuk membeli (mengambil alih) harta milik dan mengakui utang-utang dari dua atau lebih perusahaan yang telah ada. Biasanya perusahaan baru yang dibentuk akan mengeluarkan modal saham (surat berharga) sebagai alat pembayaran atas kekayaan ber¬sih yang diserahkan oleh perusahaan-perusahaan lain. Dengan demikian, pemilik (pemegang saham) perusahaan terdahulu juga menjadi pemegang saham (pemilik) pada perusahaan yang baru dibentuk tersebut.
Contoh, Bank Exim + Bank BDN = Bank Mandiri
Sebelum merger dan konsolidasi dilaksanakan, biasanya beberapa persyaratan yang diajukan oleh masing-masing perusahaan disahkan oleh mana¬jemen yang bersangkutan. Perjanjian penggabungan perusahaan harus terlebih dahulu disetujui oleh pemilik atau pemegang saham dari perusahaan yang akan digabungkan dan dibubarkan, maupun oleh pemilik perusahaan yang akan tetap ada dan melanjutkan usahanya. Perjanjian penggabungan perusahaan harus sesuai dengan dan disahkan oleh instansi atau pengusaha yang berwenang.
Sebelum perjanjian penggabungan badan usaha dilaksanakan, biasanya terlebih dahulu diperlukan pemeriksaan terhadap laporan keuangan dari masing-masing perusahaan dan penilaian kembali terhadap harta kekayaan oleh instansi yang ditunjuk (disetujui) oleh pihak-pihak yang bersangkutan. Hasil pemeriksaan laporan keuangan dan penilaian kembali harta kekayaan akan dipakai sebagai dasar menentukan kontribusi relatif dari masing-masing pihak kepada perusahaan yang baru dibentuk.
Penggabungan perusahaan baik dengan cara merger maupun dengan cara konsolidasi akan berakibat terbentuknya satu perusahaan yang merupakan gabungan dari dua atau lebih perusahaan. Di dalam praktik, sering tidak dibedakan antara peng¬gabungan perusahaan dengan cara merger dan penggabungan perusahaan dengan cara konsolidasi.

c. Bentuk lain dari penggabungan usaha menurut PSAK adalah jika Satu perusahaan memperoleh saham dari perusahaan lain. Sedangkan perusahaan yang diperoleh sahamnya dapat dibubarkan (merger) pada akhirnya, jika memperoleh 100% hak kendali.

d. Bentuk lainnya adalah jika Satu perusahaan memperoleh hak kendali melalui pemilikan saham mayoritas (> 50%). Sedangkan perusahaan yang diperoleh sahamnnya pada akhirnya akan tetap berdiri. Kedua perusahaan yang saling kepemilikan saham akan disebut: parent-subsidiary relationship.

Contoh, Temasek company + Danamon = Temasek (parent) + Danamon (subsidiary).